En Espagne la forme juridique la plus courante est la Sociedad Limitada, l’équivalent de la SARL car elle demande peu de capital social (3000€ minimum) et offre beaucoup de possibilités (pas de limite d’associés ni de chiffre d’affaire). La constitution se fait devant notaire et s’enregistre au Registre du Commerce. Nous vous expliquons ici les aspects fondamentaux de cette structure afin de bien la comprendre.
La dénomination sociale
Lorsque l’on souhaite créer une société il nous faut tout d’abord choisir le nom et vérifier sa disponibilités auprès du Registre du commerce. Attention aux noms comportant des termes très courants ou des initiales, ils seront très certainement refusés. Si le nom que vous souhaitez n’est pas validé par le Registre et que vous êtes obligés de vous rabattre sur une dénomination différente, vous avez la possibilité d’enregistrer votre marque ou nom commercial auprès de l’OEPM (équivalent de l’INPI).
Le capital social
Minimum 3000€ et pas de maximum. Il peut être versé en espèce ou en nature (biens mobiliers ou immobiliers dont la valeur garantie l’apport fait). La responsabilité des associés sera limitée à leur apport dans ce capital social.
L’objet social
L’objet social énumère toutes les activités que la société pourra exercer. Il est important d’être bien renseigné sur la législation entourant la ou les activités que vous souhaitez développer.
Les objets sociaux doivent être concrets et spécifiques. De même, certaines activités peuvent faire l’objet de restrictions et incompatibilités (par exemple l’activité d’agence de voyage est incompatible avec toute autre activité).
D’autres activités, elles, impliquent même d’avoir un statut juridique particulier (avocats, médecins, conseillers financiers, etc.).
Domicile social et fiscal
Le domicile social, qui figure dans les statuts de l’entreprise sera l’endroit où a lieu la gestion et la direction de l’entreprise. Il déterminera également le Registre du Commerce dont dépendra l’entreprise.
Le domicile fiscal est l’endroit d’où se réalise l’activité économique de l’entreprise.
Le domicile fiscal doit être notifié simplement à l’administration fiscale alors que le domicile social, lui, doit impérativement être enregistré au Registre de Commerce, tout changement doit donc faire l’objet d’un acte notarié.
Les associés
Dans la S.L. la responsabilité des associés est limitée à leur apport en capital dans la société. Ils ont pour fonction de convoquer des assemblées ordinaires et extraordinaires afin d’approuver les comptes annuels, modifier les statuts et nommer ou destituer le ou les administrateurs. Ils n’ont aucun pouvoir sur la gestion de l’entreprise sauf s’ils détiennent une procuration notariée dans ce sens.
Si l’entreprise est bénéficiaire, ils pourront se reverser des dividendes à hauteur de leur apport. En Espagne la réserve légale à laisser sur le compte avant de répartir les dividendes est de 10%.
Les administrateurs
L’administrateur est le seul responsable de la gestion de l’entreprise, c’est le représentant et le signataire de tous les documents, contrats, factures, etc. qu’émettra ou auxquels souscrira l’entreprise. S’il est démontré que la mauvaise gestion de l’administrateur est à l’origine des dettes de l’entreprise, il pourra être tenu responsable de ces dettes à titre personnel et en fonds propres.
L’administrateur peut être également associé, c’est le cas par exemple des S.L. Unipersonnelles.
S’il y a plus d’un administrateur, ils devront choisir entre deux statuts. Le statut « Solidario » qui permet aux administrateurs de signer et représenter la société sans la présence des autres et le statut « Mancomunado » qui oblige les administrateurs à co-signer tout document et transaction bancaire et à être tous présents lorsqu’il s’agit de représenter la société.
Aussi bien les associés que les administrateurs peuvent ne pas être résident. En revanche un « représentant légal » devra être désigné. Ce représentant doit être résident espagnol et travailler dans la société. Il devra être accrédité par le biais d’une procuration notariée de sa fonction de représentant aux yeux des différentes administrations espagnoles.
Régime social des administrateurs
Si l’administrateur détient plus de 25% des parts :
S’il est résident en Espagne et travaille dans la société, ils devra être soumis au régime des Autonomos (spécial pour les gérants de société). Il paiera des cotisations sociales fixes d’à peu près 365€ par mois. La société ne paiera pas de charges patronales additionnelles. Ils se rémunèrent par fiche de paie mais celle-ci ne comportera que la rétention d’IRPF (impôt sur le revenu).
Si l’administrateur détient moins de 25% des parts ou n’en détient pas :
S’il est résident espagnol et travaille dans la société, il sera soumis au régime général assimilé de la sécurité sociale et sera rémunéré par salaire. La société paiera sur ce salaire des charges patronales d’à peu près 35% (l’administrateur ne cotisera pas pour le chômage ni le FOGASA).
Si l’administrateur n’est pas résident fiscal en Espagne, aucun régime social ne s’applique.
Fiscalité
Une société détenue par des personnes physiques paiera les deux premières années 15% d’IS. Les années suivantes, elle devra payer 25%, quelque soit son chiffre d’affaire. L’année fiscale va du 1er janvier au 31 décembre et le paiement de l’impôt société se fait en juin et la publication des comptes annuels au Registre du Commerce se fait dans la même année.
Il est à noter que si vous passez du statut d’autonomo à la S.L. vous ne bénéficierez pas des deux premières années d’IS à 15%, vous serez directement taxé à 25%.
Les sociétés détenue total ou partiellement par des personnes morales seront taxées à 25% dès la première année.
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